工程建筑领域的债权债务纠纷,往往牵一发而动全身。上下游链条漫长,垫资施工、材料款赊销、工程款分期支付,任何一个环节的资金断裂,都可能引发连锁诉讼。笔者近期复盘了一起由某知名律所代理的标的额逾1.2亿元的工程款纠纷案,其中折射出的证据组织、诉讼策略与执行路径选择,对从事建筑行业法务工作的人而言,颇值得深究。
案情回溯:一张“对账单”引发的争议
该案原告为一家大型国有建筑集团(下称A集团),被告为某民营地产开发商(下称B公司)。双方合作多年,B公司旗下多个住宅项目均由A集团总承包施工。2023年初,因B公司资金链紧张,累计拖欠工程进度款及竣工结算款共计1.2亿元。A集团多次催收无果后,委托律师启动诉讼程序。
案件核心争议焦点在于结算依据。B公司主张,双方虽签署了多份《工程结算确认单》,但其中部分款项对应工程存在质量瑕疵,且A集团未完全交付竣工验收资料,故拒绝支付尾款。而A集团律师在梳理证据时发现,B公司曾在2022年底向A集团出具一份《债务确认函》,明确载明欠款总额及分期还款计划,并加盖公章。

表面看,有《债务确认函》在手,胜诉概率极大。但一审过程中,B公司代理人抗辩称该确认函系受胁迫签署,并申请对函件落款时间进行司法鉴定。若鉴定结果显示签署时间晚于函面载明日期,则可能动摇该证据的真实性认定,进而影响整案走向。诉讼进入拉锯状态。
法律分析:代理意见的“攻”与“防”
该案之所以具有典型性,在于它集中体现了债权代理中两类核心风险的博弈。
其一,是结算确认文件的效力边界。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第二十九条,当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议,诉讼中一方当事人申请对工程造价进行鉴定的,人民法院不予准许。这意味着,只要有双方签字盖章的结算确认单,法院通常不会重启造价鉴定程序。但“达成协议”的前提是意思表示真实,若债务人能证明存在欺诈、胁迫或重大误解,则可撤销。本案中B公司虽主张“胁迫”,却无法提供报警记录、撤销权行使通知等辅证,仅凭口说难以成立。
其二,是诉讼请求范围的策划。A集团律师并未将全部欠款简单列为“工程款”,而是将其中约3000万元拆分为“垫付材料款”及“融资成本补偿”,并分别依据采购合同与补充协议主张。这一策略的好处在于,即使部分工程款因竣工验收资料未移交而产生争议,债权中的独立部分仍可先行判决,避免“全案连坐”。同时,律师针对B公司名下某在售楼盘申请了财产保全,冻结了其销售回款账户,形成施压闭环。
一审判决结果支持了A集团绝大部分诉请,认定《债务确认函》系双方真实结算意思表示,驳回了B公司的胁迫抗辩,判令支付欠款及逾期利息。B公司上诉后,二审维持原判。此后虽进入执行阶段,但因保全措施得当,A集团通过法院扣划B公司监管账户资金,在判决生效后四个月内实现了全额受偿。
行业启示:建筑企业债权管理的三个实务要点
这起案件的参考价值,不仅在于胜诉结果,更在于其过程管理。
第一,重视“阶段性书面确认”。建筑施工周期长,人员流动大,很多项目的对账依赖财务人员口头沟通,一旦诉讼发生,举证极为被动。A集团胜诉的关键,是《债务确认函》的签署。对于建筑企业而言,在每个付款节点、每次变更洽商后,都应推动对方出具书面的债权确认文件,哪怕只是简单的欠条或往来邮件中的对账确认。这不仅是证据,更是心理威慑。
第二,审慎对待“债务加入”或“担保”的增信措施。上述案件中,若B公司提供其母公司或关联公司作为共同还款人,或由股东提供连带保证,则在B公司自身资信恶化时,A集团可直接向保证人追索,执行路径将大幅拓宽。实践中很多建筑企业碍于情面,仅依赖开发商主体的信用,一旦开发商暴雷,债权沦为普通债权,清偿顺位极低。
第三,财产保全的时机与靶点选择。实务中,不少债权案件的败因不在审判,而在执行。A集团律师在起诉后立即申请冻结B公司网签备案系统中的在售房源及销售回款账户,这一操作精准切断了B公司的现金流,迫使其在诉讼中主动寻求调解,即便未调解成功,也为后续执行铺平了道路。建筑企业法务部门应建立“诉讼与保全同步启动”的思维,切勿等到判决后再寻找财产线索。
结语
建设工程债权债务纠纷,本质上是一场信息与预期管理的博弈。债务人拖延付款的底层逻辑,通常是对“诉讼周期长、执行难度大”的预期。而优秀的代理律师,正是要通过严密的证据锁链、合理的诉请切分和果断的保全动作,扭转这一预期。从《债务确认函》的签署,到保全措施的选择,每一个细节都可能成为左右案件走向的支点。对于工程建筑行业的企业法务而言,与其在诉讼中焦头烂额,不如将债权管理的合规动作前移至日常履约过程中。要知道,最成功的代理,往往发生在纠纷尚未形成之时。






